Création ou reprise de restaurant – Murs, fonds de commerce ou droit au bail ?


Véronique Maurice - Entrepreneuse, Expert Comptable

Murs, fonds de commerce ou droit au bail pour un restaurant ?

Lors de la création ou de la reprise d’une affaire, plusieurs possibilités s’offrent à vous: entre murs, fonds de commerce ou droit au bail pour un restaurant, que choisir?

Racheter un droit au bail pour un restaurant

Cela implique de créer une affaire dans un local ou l’activité précédente; (parfois il n’y en a jamais eu) n’était pas de la restauration. Le droit au bail pour un restaurant est uniquement un droit réglé pour posséder un bail commercial d’une durée normalement de 9 ans.

Il restera à votre charge l’aménagement du local et la constitution d’un fonds de commerce dont vous deviendrez propriétaire.

Louer un local vide

Un local qui n’a jamais été exploité sans droit au bail; pour lequel le propriétaire vous demandera certainement un pas de porte.

Il vous faudra aménager ce local pour l’exploiter en restaurant.

Murs, fonds de commerce, droit au bail pour un restaurant - easy Compta

Racheter un fond de commerce existant

Dans ce cas, vous rachetez un fond de commerce qui appartient à votre vendeur soit pour l’avoir créé, soit pour l’avoir préalablement acquis. Son prix est estimé sur des bases: de chiffre d’affaires, rentabilité, matériel.

Vous rachetez alors un outil de travail prêt à fonctionner qu’il vous faudra éventuellement façonner selon vos aspirations.

Racheter les murs

Qu’il s’agisse de création ou d’achat de fonds de commerce, parfois le propriétaire des murs décide de les mettre en vente.

Lors d’une vente de fonds de commerce, il arrive qu’il s’agisse d’une clause impérative et que le propriétaire souhaite se séparer des deux: murs et fonds. Ce rachat de murs signifie que vous ne serez plus locataire mais propriétaire des locaux que vous occupez.

Il s’agit d’une décision importante car s’inscrivant dans une longue durée (15 à 20 ans en général)

Si vous êtes jeunes, que votre projet est viable, et que vous envisagez de rester longtemps dans le même endroit, l’acquisition des murs peut alors être une excellente opportunité de constitution de patrimoine (le coût du crédit mensuel étant souvent très proche du loyer que vous auriez à payer pour les mêmes murs et l’investissement s’amortissant par l’activité commerciale).

Attention: si vous devenez propriétaire de vos murs, vous vous engagez la plupart du temps pour un endettement de longue durée.

Dans le cas où vous souhaiteriez vendre votre fonds de commerce, votre acheteur deviendra aussi votre locataire. 

Rien ne garantit qu’il aura la faculté de régler à terme ses loyers; vous risquez de vous retrouver dans la situation de rembourser la banque sans percevoir de revenus locatifs.

Racheter une société

Il existe une autre possibilité de racheter une affaire existante que le rachat du fonds de commerce qui impose la constitution d’une structure nouvelle pour l’exploiter (individuelle ou SARL) : le rachat de parts d’une société.

Dans ce cas, les parts de l’entreprise à vendre (ce doit être obligatoirement une SA ou une SARL) seront estimées selon son actif et son passif et pourront être cédées à d’autres actionnaires qui se subsisteront aux précédents à la tête de l’affaire.

Cette procédure un peu plus complexe implique un audit de la société à vendre; (l’acheteur reprenant le passif et l’actif à son compte). Mais elle peut se mettre en place sur des délais assez courts; et n’impose pas au vendeur de délais d’oppositions qui retardent l’encaissement de la vente.Murs, fonds de commerce, droit au bail pour un restaurant - easy Compta

Le bail commercial

De la même manière qu’un locataire privé est lié à son propriétaire par un bail commercial;  un locataire professionnel est lié à son propriétaire par un bail commercial.

Si vous achetez le fonds de commerce et les murs, vous constituerez alors une SCI (Société Civile Immobilière). Cette SCI qui sera propriétaire des murs et les louera à votre structure d’exploitation par le biais d’un bail commercial.

Le bail commercial offre ainsi une relative stabilité dans le temps. En effet, il est lié à votre propriété commerciale qui vous en garantie le renouvellement.

Si vous cédez votre fonds de commerce en cours de bail alors le propriétaire des murs ne peut pas s’opposer au droit de votre propriété commerciale; et votre acheteur reprendra le bail dans l’étant ou il se trouve lors de la vente.

Dans le cas d’un rachat de fonds dans une période proche de la fin d’un bail, essayez de voir avec le propriétaire s’il n’est pas possible de recréer un nouveau bail plutôt que continuer celui existant.

Le principe du bail commercial majoritairement de 3, 6; 9 ans vous permet de résilier à l’expiration de chaque période triennale; sachant que vous abandonnez alors votre propriété commerciale, soit: la valeur de votre fonds de commerce!

Le propriétaire ne peut résilier un bail commercial que dans des conditions extrêmes (reconstruction de l’immeuble, etc.)

Les clauses d’un bail commercial peuvent également   être négociées entre le bailleur et le loueur. La rédaction d’un tel acte étant assez complexe nous vous conseillons donc de vous adresser à un professionnel.