Cession d’entreprise: comment vérifier le protocole d’accord ?


Véronique Maurice - Entrepreneuse, Expert Comptable

Le protocole d’accord : les points à vérifier du repreneur

Tout d’abord, vous devez vous assurez de l’acceptation par le cédant de la clause de non-concurrence. Le protocole d’accord commence ici. Si il ne l’accepte pas, il sera alors en mesure de créer une entreprise en concurrence après la cession d’entreprise. Ceci afin de reprendre les anciens clients de l’entreprise qu’il vous a vendue.

Ensuite, vous devez vous assurez d’une bonne période de transition. Un changement de direction peut grandement perturber le personnel d’une entreprise. C’est pourquoi il est recommandé de prévoir une assistance ponctuelle. Ou bien de prévoir une période d’accompagnement de 6 mois à un an pouvant être raccourcie par le repreneur.

Votre garantie de passif vous couvre-t-elle face à l’ensemble des risques potentiels d’une entreprise, comme un redressement fiscal par exemple ?

On doit mener l‘audit approfondi des comptes de l’entreprise avant la vente ou peu après le protocole d’accord. Cet audit approfondi des comptes, bien entendu indispensable, permet la vérification des éléments comptables et financiers transmis. Vous pouvez même demander un audit social, qui vérifiera de multiples points additionnels; contrats de travail, indemnités de retraite à payer, tenue du livre du personnel, …

Le protocole d’accord : les points à vérifier du cédant

Lorsqu’un échelonnage du paiement du prix de cession se met en place, le cédant doit veiller à ce que ce prix reste limité. En effet, c’est au repreneur de gérer le business à partir du jour de la cession – encore plus si le cédant part directement de l’entreprise – il ne maîtrise donc plus la gestion et n’est plus garanti de la réalisation des résultats prévus par l’entreprise.

Le cédant doit passer au crible les modalités de la garantie de passif et d’actif. 

Cette garantie doit être limitée en durée et en montant. La plupart du temps, elle concerne les trois années suivant le dernier exercice fiscal afin de couvrir les éventuelles vérifications conduites par l’URSSAF. Le montant de la garantie ne peut excéder le prix de la cession.

Le cédant doit également s’assurer de la bonne forme des clauses de révisions de prix au risque de voir le prix réduit; comme par exemple le protocole d’accord qui peut prévoir des audits.

Prenez également garde au cas du crédit vendeur: il reste toujours le risque du non-paiement par l’acheteur.Cession d'entreprise comment vérifier le protocole d'accord

La fiscalité de la cession d’entreprise et de la reprise.

Pour le repreneur:

Quels impôts à verser lorsqu’il y a intervention de la cession d’entreprise?

L’acheteur devra des droits d’enregistrement (taux actuel de 4.8%); si il y a acquisition de parts sociales sur le montant du prix global.

Avec la loi Dutreil, on harmonise les droits de mutations sur cessions; on ramènera les parts sociales, biens immobiliers ou fonds de commerce à 4,8% pour leur ensemble. Quant à l’exonération de 23 000 € concernant jusqu’à maintenant le repreneur lors d’acquisition d’entreprise individuelle, elle touche maintenant l’ensemble des repreneurs.

Pour le cédant:

Il reste au cédant des impôts à verser. La valeur prise par l’entreprise depuis sa création fait que la plus value est souvent importante. Pour ce qui est des particuliers, on met en place une taxe sur les plus values lors des cessions de l’ordre de 26%. (16% sur plus values et 10% de prélèvement sociaux). Le cédant déclarera sa plus value avec sa déclaration de revenus qu’il devra payer en même temps; le prélèvement social se fera plus tard.

Cependant la loi Dutreil de 2003 concerne également la reprise et la cession d’entreprise. Elle prévoit, en cas de cession, l’exonération des cédants de l’entreprise. Ces seuils d’exonérations sur ces plus values ne dépasseront pas 250 000€ sur les activités commerciales et agricoles. Et ne dépasseront pas 90 000€ pour les entreprises de prestations de services. Ces seuils exonèrent environ 85% des transactions.

En plus de cela, un étalement du règlement de la plus value sera possible sur 3 années lors d’un accord d’un crédit vendeur par le cédant.