Calcul des droits d’enregistrement sur les titres de sociétés

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Reprise d’entreprise

du par Patrick Maurice

Vous êtes sur le point d’acquérir des parts sociales ou actions ? Ainsi, vous souhaitez connaître les droits d’enregistrement applicables ? Voici ce que vous devez savoir avant de vous lancer.

Droits d’enregistrement complexes pour les sociétés civiles

Quand plus de la moitié de l’actif de la société est constituée d’immeubles, on parle de société à prépondérance immobilière. C’est principalement le cas pour les SCI (Société Civile Immobilière). La condition est d’avoir un ou plusieurs biens immobiliers à l’actif du bilan. Cette condition est appréciée au moment de la cession ou pendant l’année précédente. Dans ce cas, la cession des droits sociaux est soumise au droits d’enregistrement proportionnels de 5%, quelle que soit la forme de la société.

Les cas des sociétés civiles transparentes

Attention en cas de société civile transparente ! Il s’agit de sociétés qui ont pour unique objet soit la construction ou l’acquisition d’immeubles en vue de leur division par fractions. Ces fractions sont destinées à être attribuées aux associés en propriété ou en jouissance :

  • soit la gestion de ces immeubles ainsi divisés,
  • soit la location pour le compte d’un ou plusieurs des membres de la société de tout ou partie des immeubles ou fractions d’immeubles appartenant à chacun de ces membres.

Dans ce dernier cas, lorsque les cessions de titres de sociétés immobilières « transparentes » portent sur des immeubles possédés par la société, les droits d’enregistrement se calculent différemment. Les cessions sont donc soumises aux droits de mutation onéreux applicables à l’immeuble concerné.

droits d'enregistrement

Droits d’enregistrement cession de parts sociales des SARL

Les cessions à titre onéreux de parts sociales :

  • SARL,
  • EURL
  • et sociétés civiles (en dehors des SCI)

se voient appliquer des droits d’enregistrement au taux de 3%. Ce taux est assis sur le prix de cession minoré d’un abattement égal, pour chaque part sociale, au rapport entre la somme de 23.000 euros et le nombre total de parts dans la société. 

Pour mieux comprendre cette situation, prenons un exemple.  Monsieur Martin souhaite devenir acquérir les parts sociales d’une SARL auprès de M. Dupont. Ce dernier, le vendeur, a 50% du capital. Le prix fixé pour les parts sociales est de 100,000 euros. Ainsi, les droits d’enregistrement vont se calculer de la façon suivante :

  • Prix de vente : 100,000 euros,
  • Abattement sur les parts vendus : 50% de 23,000 euros, soit 12,500 euros,
  • Base de calcul : 100,000 – 12,500, soit 87,500 euros,
  • Montant des droits d’enregistrement, soit 2,625 euros à payer par l’acquéreur Monsieur Martin.

Droits d’enregistrement allégés pour les SAS

Les cessions à titre onéreux d’actions (SA, SAS…) de sociétés non cotées sont soumises à des droits d’enregistrement de 0,1%. Ce taux est fixe, que la cession soit constatée ou non dans un acte. En revanche attention, les cessions d’actions de sociétés cotées sont soumises à ces droits d’enregistrement de 0,1% uniquement lorsque la cession est constatée par un acte.

Droits d’enregistrement fonds de commerce

Les cessions de fonds de commerce, de clientèle ou de droit au bail  sont prioritairement constatées par un acte. Celui-ci doit être enregistré dans le mois qui suit la signature de l’acte auprès du service des impôts. Sans acte, l’opération doit être enregistrée dans le mois suivant l’entrée en possession auprès du service des impôts de la situation du fonds.

Ainsi, les droits d’enregistrement sont calculés de la façon suivante :

  • 0 % pour la fraction du prix inférieur à 23 000 euros,
  • 3 % pour la fraction du prix comprise entre 23 000 euros et 200 000 euros,
  • 5 % pour la fraction du prix supérieure à 200 000 euros.